Planlagt rettet emisjon og forretningsoppdatering

26. februar 2025

Andfjord Salmon Group AS ("Andfjord Salmon" eller "Selskapet") har engasjert ABG Sundal Collier ASA, Arctic Securities AS og SpareBank 1 Markets AS ("Tilretteleggerne") som joint bookrunners i forbindelse med en rettet emisjon ("Rettet emisjon") av nye aksjer i Selskapet ("Tilbudsaksjene") for å skaffe bruttoproveny på mellom 600 millioner kroner og 650 millioner kroner. Prisen per Tilbudsaksje i den rettede emisjonen og det endelige antallet Tilbudsaksjer som skal utstedes, vil bli fastsatt av Selskapets styre ("Styret"), i samråd med Tilretteleggerne, på grunnlag av en akselerert bookbuilding-prosess.

Nettoprovenyet fra den Rettede Emisjonen vil bli brukt til videreutvikling av Selskapets fase 2-bygging på Kvalnes, optimalisering av fiskelogistikk for forbedret produksjonsutbytte, forberedelser for overholdelse av forventede regulatoriske endringer, samt generelle selskapsformål.

OPPDATERING OM VIRKSOMHETEN:

Andfjord Salmon har gleden av å kunngjøre betydelige fremskritt ved sitt landbaserte akvakulturanlegg på Kvalnes på Andøya. Utbyggingen av fase 1 og felles operasjonell infrastruktur for de neste 12 bassengene på Kvalnes forventes å være ferdigstilt innen Q2 2025, i tråd med tidligere kommunisert tidsplan og budsjett. Nylige designforbedringer har muliggjort en økning i produksjonskapasiteten på 20 %, og selskapet har mottatt vilkår signert av bankene for et byggelån på 400 millioner kroner for å støtte neste utvidelsesfase. I tillegg har Andfjord Salmon signert vilkår for en salgs- og gjenleieavtale av infrastrukturen i Kvalnes havneområde for om lag 400 millioner kroner.

Selskapet planlegger nå umiddelbar oppstart av fase 2a-byggingen som vil gjøre det mulig for Andfjord Salmon å dra nytte av byggesynergier på grunn av den kontinuerlige prosessen på tvers av faser, for eksempel gjennom å beholde personell og bruke utstyr som allerede er på stedet, optimalisere ressursbruken og akselerere gjennomføringstiden.

UTVALGTE HØYDEPUNKTER FRA SELSKAPS-PRESENTASJONEN: 

- Gjennom optimalisert bassengutnyttelse, inkludert implementering av et mer effektivt og skånsomt fiskelogistikksystem og armerte betongvegger for å forbedre vannstrømmen, kan Andfjord Salmon å oppnå en 20 % økning i produksjonen på Kvalnes. 

- Dagens utbyggingsfase (fase 1) utvider produksjonskapasiteten fra 8 000 tonn til opptil 11 000 tonn (HOG + postsmolt). 

- Det totale produksjonsvolumet under Andfjord Salmons eksisterende lisens på Kvalnes forventes å øke fra 19 000 tonn til 23 700 tonn. 

- Selskapets blandede investeringer (CAPEX) per kilo på Kvalnes anslås å reduseres fra 114 kroner/kg til 105 kroner/kg. 

- Rammevilkår er signert av bankene for et byggelån på 400 millioner kroner, med konkurransedyktige betingelser gitt av SpareBank 1 Nord-Norge, SpareBank 1 Sør-Norge og SpareBank 1 SMN, støttet av Eksportfinansiering Norge (Eksfin). 

- En kassekreditt på inntil 60 % av lånebasen, som forventes å være ferdigstilt i forkant av første smoltutsetting, er diskutert, men ennå ikke forpliktet. 

- Andfjord Salmon har også signert vilkår for salg av Kvalnes havneområde til Asset Buyout Partners, til en verdi av ca. 400 millioner kroner. Transaksjonen forventes å ha en positiv kontanteffekt på over 200 millioner kroner, med 200 millioner kroner av provenyet avsatt til å tilbakebetale det eksisterende banklånet knyttet til havneområdet. Transaksjonen er betinget av endelige avtaler og due diligence, med forventet signering av aksjekjøpsavtalen for transaksjonen i mars 2025. Ved ferdigstillelse vil havnen bli leid tilbake til selskapet på en 80-årskontrakt, noe som sikrer fortsatt driftskontroll. 

– Vårt nye fiskelogistikksystem øker fleksibiliteten i å flytte fisk mellom basseng, og åpner for en betydelig produksjonsøkning samtidig som Andfjord Salmons bransjeledende oppdrettsforhold opprettholdes, sier Martin Rasmussen, administrerende direktør. 

Videre legger Martin Rasmussen til: "Det utvidede lånet er en viktig milepæl i vår ekspansjon på Kvalnes og et bevis på den sterke støtten fra våre lånepartnere, som også har støttet vår fase 1-utvikling." 

DETALJER OM DEN RETTEDE EMISJONEN: 

Følgende investorer har forpliktet seg til å tegne Tilbudsaksjer i den Rettede Emisjonen: 

- Selskapets største aksjonær, Jerónimo Martins Agro-Alimentar S.A. (som eier 28,04 % av de utestående aksjene i Selskapet og representert i styret ved Antonio Serrano), har forpliktet seg til å tegne og vil bli tildelt Tilbudsaksjer for minimum 225 millioner kroner, men at Jerónimo Martins Agro-Alimentar S.A. vil ha en eierandel av aksjer i Selskapet på minimum 30 % ved gjennomføring av den Rettede Emisjonen. 

- High Liner Foods, en ledende nordamerikansk prosessor og leverandør av sjømat (som eier 5,38 % av de utestående aksjene i Selskapet), har forpliktet seg til å tegne og vil bli tildelt Tilbudsaksjer tilsvarende USD 10 millioner (ca. 111 millioner kroner). 

- Jan Heggelund har forpliktet seg til å tegne og vil bli tildelt Tilbudsaksjer for 25 millioner kroner. 

I tillegg har andre aksjonærer og nye investorer indikert å tegne Tilbudsaksjer i den Rettede Emisjonen for et beløp som sammen med forhåndsforpliktelsene nevnt ovenfor, overstiger den nedre enden av størrelsesintervallet for den Rettede Emisjonen. Den rettede emisjonen vil være rettet mot norske og internasjonale institusjonelle investorer, i hvert tilfelle underlagt og i samsvar med gjeldende unntak fra relevante prospekt- eller registreringskrav. 

Bookbuilding-perioden for den Rettede Emisjonen starter i dag, 26. februar 2025 kl. 16:40 (CET) og avsluttes 27. februar 2025 kl. 08:00 (CET). Bookbuilding-perioden kan, etter Selskapets eget skjønn, i samråd med Tilretteleggerne, forkortes eller forlenges og kan kanselleres når som helst. Dersom bookbuilding-perioden forlenges eller forkortes, kan de andre datoene som er nevnt her, endres tilsvarende. Gjennomføring av den rettede emisjonen er betinget av godkjenning av styret og godkjenning av utstedelsen av Tilbudte Aksjer av en ekstraordinær generalforsamling i Selskapet som forventes avholdt på eller omkring 13. mars 2025 ("Ekstraordinær generalforsamling"). 

Minste tegnings- og allokeringsbeløp i den rettede emisjonen vil være NOK tilsvarende EUR 100 000, forutsatt at Selskapet etter eget skjønn kan tildele et beløp under EUR 100 000 i den grad det er aktuelt unntak fra prospektkravet i henhold til gjeldende regelverk, herunder verdipapirhandelloven, forordning (EU) 2017/1129 og tilhørende forskrifter, er tilgjengelige. Tildelingen vil bli fastsatt etter bookbuilding-perioden og betinget tildeling vil skje etter styrets eget skjønn i samråd med tilretteleggerne. Melding om betinget tildeling forventes å bli utstedt av Tilretteleggerne til søkerne på eller rundt 27. februar 2025. 

Den Rettede Emisjonen forventes å bli gjort opp på levering-mot-betaling-basis ca. 13. mars 2025 ved levering av eksisterende og ubeheftede aksjer i Selskapet som allerede er notert på Euronext Growth Oslo i henhold til en aksjeutlånsavtale ("Aksjeutlånsavtalen") som forventes inngått mellom Selskapet, Jerónimo Martins Agro-Alimentar S.A og Tilretteleggerne. Tilretteleggerne vil gjøre opp Aksjeutlånsavtalen med nye aksjer i Selskapet som skal vedtas av den ekstraordinære generalforsamlingen. Tilbudsaksjene tildelt søkere vil være omsettelige fra det tidspunktet markedet varsles om at den ekstraordinære generalforsamlingen har godkjent utstedelsen av Tilbudsaksjene. 

Gjennomføring av den Rettede Emisjonen er betinget av at alle nødvendige selskapsbeslutninger er gyldig truffet av Selskapet, inkludert godkjenning av den Rettede Emisjonen og betinget tildeling av Tilbudsaksjer av styret og utstedelse av Tilbudsaksjene av den ekstraordinære generalforsamlingen. Videre er gjennomføring av den Rettede Emisjonen betinget av registrering av kapitalforhøyelsen knyttet til den Rettede Emisjonen i Foretaksregisteret og at Tilbudsaksjene er gyldig utstedt og registrert hos Euronext Securities Oslo (VPS). 

Medlemmer av ledelsen og nøkkelansatte vil bli enige med Tilretteleggerne om en lock-up i en periode på 12 måneder fra oppgjørsdatoen for den Rettede Emisjonen, med forbehold om vanlige unntak. Selskapet og medlemmer av Selskapets styre vil bli enige med Tilretteleggerne om en lock-up i en periode på seks måneder fra oppgjørsdatoen for den Rettede Emisjonen, med forbehold om vanlige unntak. 

Den planlagte Rettede Emisjonen innebærer at aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne og bli tildelt Tilbudsaksjene settes til side. Styret har vurdert utformingen av egenkapitalinnhentingen i lys av likebehandlingsforpliktelsene etter aksjeloven, reglene om likebehandling i Euronext Oslo Regelbok del II og Oslo Børs' retningslinjer om likebehandlingsregelen. Styret er av den oppfatning at det er i selskapets og aksjonærenes felles interesse å skaffe egenkapital gjennom en rettet emisjon. Den rettede emisjonen gjør det mulig for Selskapet å sikre egenkapitalfinansiering for videreføring av Selskapets fase 2-bygging på Kvalnes, optimalisering av fiskelogistikk for forbedret produksjon, forberedelser for overholdelse av forventede regulatoriske endringer, samt generelle selskapsformål. Videre vil en rettet emisjon redusere gjennomførings- og fullføringsrisikoen og gjøre det mulig for selskapet å utnytte dagens markedsforhold og skaffe kapital raskere, med en lavere rabatt sammenlignet med en fortrinnsrettsemisjon og uten garantiprovisjonene som normalt sees ved fortrinnsrettsemisjoner. Videre vil det Etterfølgende Tilbudet (som definert nedenfor), hvis det gjennomføres, sikre at kvalifiserte aksjonærer vil få muligheten til å tegne nye aksjer til samme tegningskurs som den som gjaldt i den Rettede Emisjonen. På bakgrunn av dette har styret vurdert at den foreslåtte transaksjonsstrukturen er i selskapets og aksjonærenes felles interesse. 

Selskapet kan, med forbehold om blant annet gjennomføring av den Rettede Emisjonen, relevante selskapsvedtak, herunder godkjenning fra styret, gjeldende markedskurs på Selskapets aksjer og godkjenning og offentliggjøring av et prospekt, vurdere å gjennomføre et etterfølgende tilbud av nye aksjer (det «Etterfølgende Tilbudet») til samme tegningskurs som i den Rettede Emisjonen og ellers i tråd med markedspraksis. Aksjonærer som tildeles aksjer i den Rettede Emisjonen, og aksjonærer som er bosatt i en jurisdiksjon der et slikt tilbud vil være ulovlig eller (i andre jurisdiksjoner enn Norge) vil kreve prospekt, innlevering, registrering eller lignende tiltak, vil ikke være kvalifisert til å delta i en Etterfølgende Emisjon. Ytterligere informasjon om eventuelle Etterfølgende Tilbud vil bli gitt i en separat børsmelding når den er tilgjengelig. Selskapet forbeholder seg retten til etter eget skjønn å ikke gjennomføre eller kansellere et etterfølgende tilbud. 

Advokatfirmaet Schjødt AS er juridisk rådgiver for Selskapet i forbindelse med den Rettede Emisjonen. 

Kontakter

Bjarne Martinsen, CFO, +47 975 08 345, bjarne.martinsen@andfjord.no

Martin Rasmussen, CEO, +47 975 08 665, martin@andfjord.no